BVI公司备案截止日期延长：新的合规要求
最近，英属维尔京群岛（BVI）公司注册处又发布最新消息：
针对2025年以前成立的BVI公司，现决定将股东名册及受益所有人的申报期限延长六个月，从原本的2025年6月30日推迟至2026年1月1日。
BVI公司以信息保密而著称，以前的监管比较宽松，现在要求进行各种信息备案，大部分存量公司已完成备案提交程序，但部分企业因“名义股东信息不全”、“架构复杂”等问题仍在进行中。
01截止日期延长
1.BVI商业公司（BVI BC）
原截止日期：2025年7月1日。
新截止日期：2026年1月1日。
涉及内容：股东名册（ROM）备案、董事任职信息申报、受益拥有权（BO）信息申报。
2.BVI有限合伙（BVI LP）
原截止日期：2025年7月1日。
新截止日期：2026年1月1日。
涉及内容：普通合伙人名册（GP名册）备案、有限合伙人名册（LP名册）备案、受益拥有权（BO）信息申报。
若未能在2026年1月1日前完成备案，相关实体将面临高额行政处罚金以及被BVI注册处除名的法律风险。
02信息登记与备案要求
1.股东名册（ROM）强制备案
自2025年1月2日起，所有BVI公司（除非获得豁免）现在必须向BVI公司注册处提交其成员名册的副本。
（1）备案内容
名义股东信息：姓名/地址/成为及不再是股东的日期。
代持股东信息：若存在代持安排，需披露代持人及其代表的最终受益人（自然人）的详细信息。
（2）时间要求
新设立公司：自2025年1月2日起新设立或继续迁入BVI的公司，需在成立或迁入后30天内完成首次ROM备案。
现有公司：在2025年1月2日前已成立的公司，必须在2025年12月31日前完成首次ROM 备案。
信息更新：成员名册发生任何变更后，公司必须在30天内向注册处提交更新。
注意：即使您的BVI公司成员名册自2025年1月2日新规生效以来没有发生任何变更，如果公司成立于此日期之前，仍需在2025年12月31日的截止日期前提交一份更新后的成员名册副本。
（3）豁免实体
上市公司、BVI私募/专业基金、获批基金等可豁免备案，但需提交书面确认。
以下情况下可能需要提交ROM信息
执法机构要求：应BVI法院、金融调查局（FIA）或国际司法互助请求（如涉及洗钱、税务犯罪调查）。
合规审查：注册代理需履行反洗钱（AML）义务，核实股东身份时可能调取ROM。
经济实质法：从事“相关活动”的BVI公司需申报实际控制人（需间接通过ROM追溯）。
（4）非公开信息
ROM不对外公开，公众无法通过BVI公司注册处查询股东信息。
股东信息仅在公司内部/注册代理及特定执法/监管机构要求时披露。
2.最终受益人（UBO）名册更新申报
新规将任何直接或间接拥有或控制公司10%或以上股份或投票权，或有权任免多数董事，或对公司管理拥有实际控制权的自然人，均识别为最终受益人。
（1）申报信息
全名、出生日期、国籍、职业、居住地址以及其对公司所有权或控制权的性质和程度。
（2）时间要求
新设立公司：自2025年1月2日起新设立或继续迁入BVI的公司，需在成立或迁入后30天内完成首次ROM备案。
现有公司：在2025年1月2日前已成立的公司，必须在2025年12月31日前完成首次ROM备案。
信息更新：成员名册发生任何变更后，公司必须在30天内向注册处提交更新。
注意：即使您BVI公司是上市公司的子公司或受监管的基金，虽然可能享有某些豁免，但通常仍需确保其UBO信息在需要时能被注册代理或授权代表在24小时内提供给监管机构。
（3）豁免实体
与ROM豁免实体相同，且BVI基金若UBO信息由持牌人持有并可24小时内提供，可豁免。
以下情况下可能会触发UBO信息
UBO信息默认保密，仅特定机构可通过BOSSS系统申请访问（非主动公开）；
BVI金融调查局（FIA）：针对洗钱、恐怖融资等金融犯罪调查；
国际司法互助请求：通过BVI法院批准的国际合作（如CRS、FATCA合规）；
合规审查：注册代理需履行反洗钱（AML）义务，核实UBO身份。
从事“相关活动”（如银行业、基金管理等）的BVI公司需向税务局提交经济实质申报，可能涉及UBO信息追溯。
根据第96A(3)条，以下可以豁免提交UBO信息
在受认可的证券交易所上市的公司（如纽约证券交易所、伦敦证券交易所等）
受BVI证券与投资业务法（SIBA）监管的特定基金：私募基金/专业基金/公募基金/私人投资基金/孵化基金/认可基金。
03小结
此次延期举措虽为企业营造出一个“缓冲”区间，但从长远发展的维度来看，BVI监管趋严的大势不会发生转变。企业需借此延期契机，进一步完善信息透明度，有效规避潜在风险。
企业应着手安排备案事宜，避免错过合规要求的时限，从而为应对未来可能出现的法律挑战做好充分准备。合规对于公司运营而言极为关键，及时掌握并落实新规定，能够最大程度地降低潜在风险，保障公司实现长期健康发展。
